1.2.1. Rozliczenie nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki African Investment Group S.A.
W dniu 28 sierpnia 2013 roku Grupa Azoty POLICE nabyła od DGG ECO Sp. z o.o. 550 akcji, stanowiących 55% udziałów w kapitale zakładowym spółki African Investment Group S.A., która specjalizuje się w poszukiwaniu minerałów kopalnych oraz posiada pozwolenia na prowadzenie prac przygotowawczych i poszukiwanie depozytów surowców mineralnych.
Głównymi przyczynami przeprowadzania transakcji nabycia akcji African Investment Group S.A. były:
- dywersyfikacja dostaw kluczowych surowców produkcyjnych,
- obniżenie kosztów produkcji podstawowych produktów.
Grupa uznała, że transakcja nabycia spółki African Investment Group S.A. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostanie ujęta jako nabycie przedsięwzięcia, w rozumieniu MSSF 3, głównie ze względu na istnienie wystarczającej infrastruktury umożliwiającej wydobycie surowców i ich sprzedaż w ilościach efektywnych z handlowego punktu widzenia oraz istnienie procesów, które umożliwiły zorganizowanie wydobycia surowców i ich sprzedaży mimo ograniczonych zasobów ludzkich i technicznych przed datą objęcia kontroli przez Grupę Azoty POLICE.
Cena nabycia
Ustalona cena nabycia za 55% akcji spółki African Investment Group S.A. rozłożona jest na 3 transze:
- 3 000 000 USD – w dniu podpisania Umowy,
- 7 000 000 USD (pierwsza część drugiej transzy) w terminie 10 dni od uzyskania ważnego i ostatecznego pozwolenia wydobywczego na tzw. małą kopalnię dla złoża Lam Lam oraz po wydobyciu i sprzedaży Grupie Azoty POLICE 100 tys. ton fosforytu,
- 12 000 000 USD (druga część drugiej transzy) w terminie 10 dni od wydobycia i sprzedaży Grupie Azoty POLICE kolejnych 200 tys. ton fosforytu ze złoża Lam Lam,
- 6 850 000 USD (trzecia transza) w terminie 10 dni od uzyskania ważnego i ostatecznego pozwolenia poszukiwawczego dla złoża Kebemer oraz po wydobyciu i sprzedaży Grupie Azoty POLICE kolejnych 100 tys. ton fosforytu ze złoża Lam Lam lub innego złoża nabytej spółki.
Zarząd Grupy dokonał oszacowania prawdopodobieństwa i terminu zapłaty kolejnych transz. Uznano, iż wszystkie transze zostaną zrealizowane. Oszacowano, iż na dzień nabycia wartość godziwa zapłaty wynosi 91 858 tys. zł, z czego zapłacono gotówką 9 552 tys. zł, a jako zobowiązania ujęto 78 796 tys. zł.
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania
Na dzień 31 grudnia 2014 roku dokonano ostatecznego rozliczenia nabycia akcji spółki African Investment Group S.A. Poniżej zaprezentowano wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.
| Na dzień 28.08.2013 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 288 187 |
| - w tym wartość złóż | 285 581 |
| Zapasy | 16 487 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe aktywa | 1 827 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 021 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (60 612) |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | (20 414) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | (10 547) |
| Pozostałe zobowiązania niefinansowe | (260) |
| Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto | 215 689 |
Wartość złóż została wyceniona metodą dochodową na podstawie założeń przygotowanych przez Grupę oraz podmioty zewnętrzne zaangażowane do analizy parametrów technicznych złóż.
Wartość złoża Kebemer podlega amortyzacji metodą naturalną w oparciu o ilość wydobywanych ton surowców w stosunku do szacowanych pojemności złóż. Aktualne szacunki pojemności złoża Kebemer wynoszą 39 760 tys. ton.
Wartość złoża Lam Lam podlega amortyzacji metodą naturalną w oparciu o ilość wydobywanych ton surowców w stosunku do szacowanych pojemności złóż. Aktualne szacunki pojemności złoża Lam Lam wynoszą 314 tys. ton.
Zdaniem Zarządu Grupy zysk z okazyjnego nabycia wynika przede wszystkim z wyceny do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych, w tym wartości złóż z kopalń Lam Lam oraz Kebemer.
Porównanie do wstępnego rozliczenia nabycia wykazanego w 2013 roku
W porównaniu do wstępnego rozliczenia nabycia, które zostało zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2013 rok, obecnie skorygowano następujące pozycje:
| Rozliczenie wstępne na 31.12.2013 | Rozliczenie ostateczne na 31.12.2014 | Różnica | |
|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe (w tym złoża) | 296 985 | 288 187 | (8 798) |
| Pozostałe aktywa | 19 335 | 19 335 | - |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 72 477 | 60 612 | 11 865 |
| Pozostałe zobowiązania | 31 221 | 31 221 | - |
| Wpływ na wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania aktywów netto | 212 622 | 215 689 | 3 067 |
| Udziały niekontrolujące | 95 681 | 97 061 | (1 380) |
| Wpływ na zysk z tytułu okazyjnego nabycia | 1 687 | ||
Zmiana wartości aktywów netto spowodowana była przede wszystkim realizacją procesu wyceny rzeczowych aktywów trwałych (głównie złóż mineralnych) na skutek możliwości przeprowadzenia bardziej szczegółowych badań nabytych zasobów od tych dokonanych na dzień nabycia.
W wyniku dokonania ostatecznego rozliczenia transakcji nabycia kontrolnego pakietu akcji spółki African Investment Group S.A. rozpoznano w niniejszym sprawozdaniu, w pozostałych przychodach operacyjnych, w danych porównawczych za 2013 rok, zysk z tytułu okazyjnego nabycia w kwocie 26 770 tys. zł. We wstępnym rozliczeniu, prezentowanym w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2013 rok, zysk z okazyjnego nabycia wykazano w kwocie 25 083 tys. zł.
Koszty związane z nabyciem
Koszty bezpośrednio związane z transakcją i alokowane jako dotyczące transakcji nabycia przedsięwzięcia w kwocie 6 890 tys. zł zostały ujęte w kosztach ogólnego zarządu w 2013 roku.
Zmiana danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy
W okresie sprawozdawczym dokonano zmian w prezentacji sprawozdań mających związek z dokonaniem ostatecznego rozliczenia nabycia przez Grupę kontrolnego pakietu akcji spółki African Investment Group S.A.
Dane na dzień 31 grudnia 2013 roku zostały zaprezentowane po uwzględnieniu tych zmian. Poniższa tabela przedstawia wpływ zmian, w związku z ostatecznym rozliczeniem nabycia akcji spółki African Investment Group S.A., na rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody.
| Zatwierdzone | Przekształcone | ||
|---|---|---|---|
| Za okresod 01.01.2013 do 31.12.2013 | Za okresod 01.01.2013 do 31.12.2013 | Wpływ zmiany | |
| Zyski i straty | |||
| Koszt własny sprzedaży | (8 436 709) | (8 441 783) | (5 074) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 1 384 314 | 1 379 240 | (5 074) |
| Koszty ogólnego zarządu | (706 391) | (707 766) | (1 375) |
| Pozostałe przychody operacyjne, w tym: | 601 010 | 602 697 | 1 687 |
| zysk z tytułu okazyjnego nabycia | 515 438 | 517 125 | 1 687 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 702 625 | 697 863 | (4 762) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 732 522 | 727 760 | (4 762) |
| Podatek dochodowy | (18 443) | (18 439) | 4 |
| Zysk netto | 714 079 | 709 321 | (4 758) |
| Suma innych całkowitych dochodów, w tym: | (46 466) | (43 185) | 3 281 |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych | (8 344) | (5 063) | 3 281 |
| Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem | 667 059 | 665 582 | (1 477) |
| Zysk netto przypadający dla: | |||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 679 593 | 676 948 | (2 645) |
| Udziałowców niesprawujących kontroli | 33 932 | 31 819 | (2 113) |
| Zyski i straty oraz inne całkowite dochody ogółem przypadające dla: | |||
| Akcjonariuszy jednostki dominującej | 635 743 | 639 040 | 3 297 |
| Udziałowców niesprawujących kontroli | 31 316 | 26 542 | (4 774) |
| Zysk na jedną akcję: | |||
| Podstawowy (zł) | 6,95 | 6,93 | -0,02 |
| Rozwodniony (zł) | 6,95 | 6,93 | -0,02 |
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmian, w związku z ostatecznym rozliczeniem nabycia akcji spółki African Investment Group S.A., na sprawozdanie z sytuacji finansowej.
| Zatwierdzone | Przekształcone | ||
|---|---|---|---|
| Na dzień 31.12.2013 | Na dzień 31.12.2013 | Wpływ zmiany | |
| Aktywa | |||
| Aktywa trwałe, w tym: | 6 635 580 | 6 629 942 | (5 638) |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 5 791 013 | 5 780 924 | (10 089) |
| Wartości niematerialne | 516 099 | 519 631 | 3 532 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 102 621 | 103 540 | 919 |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 3 325 950 | 3 320 831 | (5 119) |
| Zapasy | 1 170 626 | 1 165 507 | (5 119) |
| Aktywa razem | 9 961 530 | 9 950 773 | (10 757) |
| Pasywa | |||
| Kapitał własny, w tym: | 6 270 651 | 6 270 554 | (97) |
| Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych | (9 623) | (3 681) | 5 942 |
| Zyski zatrzymane, w tym: | 2 654 487 | 2 649 822 | (4 665) |
| Zysk netto bieżącego okresu | 679 593 | 676 948 | (2 645) |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej | 5 561 457 | 5 562 734 | 1 277 |
| Kapitał własny udziałowców niesprawujących kontroli | 709 194 | 707 820 | (1 374) |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 1 412 617 | 1 401 957 | (10 660) |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 294 728 | 284 068 | (10 660) |
| Zobowiązania razem | 3 690 879 | 3 680 219 | (10 660) |
| Pasywa razem | 9 961 530 | 9 950 773 | (10 757) |
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmian, w związku z ostatecznym rozliczeniem nabycia akcji spółki African Investment Group S.A., na sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
| Zatwierdzone | Przekształcone | ||
|---|---|---|---|
| Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 | Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 | Wpływ zmiany | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 732 522 | 727 760 | (4 762) |
| Korekty | 69 419 | 65 689 | (3 730) |
| Amortyzacja | 550 166 | 548 123 | (2 043) |
| Strata z tytułu działalności inwestycyjnej | (545 568) | (547 255) | (1 687) |
| Zysk z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym | 801 941 | 793 449 | (8 492) |
| Zmiana stanu zapasów | 187 893 | 196 385 | 8 492 |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 1 113 462 | 1 113 462 | - |
1.2.2. Nabycia innych spółek
Żadne z poniższych nabyć nie stanowiło jednostkowo istotnej transakcji dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dlatego dane zostały przedstawione łącznie.
W dniu 11 września 2014 roku spółka „Agrochem Puławy” Sp. z o.o. (spółka zależna Grupy Azoty PUŁAWY) nabyła 6 793 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Unibaltic Agro Sp. z o.o. Natomiast w dniu 23 grudnia 2014 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „ Puławy” S.A. objęła kontrolę nad Elektrownią Puławy Sp. z o.o., nabywając 11 074 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki i zwiększając udział w jej kapitale do 100%.
Łączna cena nabycia wyniosła 22 130 tys. zł.
Od dnia nabycia do dnia 31 grudnia 2014 roku przychody i zysk netto nabytych spółek ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosły odpowiednio 7 911 tys. zł i 120 tys. zł. Jeżeli połączenie miałoby miejsce 1 stycznia 2014 roku, to według szacunków Zarządu skonsolidowane przychody ze sprzedaży za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2014 roku wyniosłyby 9 904 157 tys. zł, a skonsolidowany zysk netto za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2014 roku wyniósłby 265 382 tys. zł. Przy ustalaniu tych wielkości Zarząd przyjął założenie, iż ustalone korekty wartości godziwej, które powstały na dzień przejęcia byłyby takie same, gdyby przejęcie nastąpiło 1 stycznia 2014 roku.
Nabyte aktywa i przejęte zobowiązania
Na dzień 31 grudnia 2014 roku dokonano ostatecznego rozliczenia nabyć. Poniżej zaprezentowano ostateczne wartości nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.
| Aktywa trwałe | 18 470 |
|---|---|
| Aktywa obrotowe | 20 246 |
| w tym środki pieniężne | 15 059 |
| Zobowiązania | (1 608) |
| Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto | 37 108 |
Wartość firmy
| Cena nabycia | 22 130 |
|---|---|
| Wartość godziwa dotychczasowych udziałów na dzień nabycia | 15 961 |
| Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto | (37 108) |
| Wartość firmy | 983 |
Wartość godziwa dotychczasowych udziałów na dzień nabycia odpowiadała ich wartości księgowej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Wartość firmy wynika przede wszystkim z oczekiwanych synergii z integracji nabytych biznesów z dotychczasową działalnością Grupy. Rozpoznana wartość firmy nie będzie stanowiła kosztu podatkowego dla celów obliczenia dochodu podatkowego.
1.2.3. Pozostałe zmiany
Utworzenie spółki AFRIG Trade S.à r.l., spółki zależnej African Investment Group S.A.
W dniu 14 maja 2014 roku utworzona została w Senegalu spółka AFRIG Trade S.à r.l., której 100% udziałów objęła spółka African Investment Group S.A. Spółka AFRIG Trade S.à r.l. zajmuje się importem, dystrybucją i handlem produktami chemicznymi i surowcami oraz usługami składowania i logistyki.
Zawiązanie przez spółkę Grupa Azoty POLICE zależnej spółki Grupa Azoty AFRICA S.A.
W dniu 10 września 2014 roku została zarejestrowana spółka Grupa Azoty AFRICA S.A. z siedzibą w Dakarze (Senegal), w 100% zależna od Grupy Azoty POLICE. Nowo zarejestrowana spółka będzie zajmować się importem, dystrybucją i handlem nawozami oraz innymi produktami chemicznymi, świadczyć usługi składowania i logistyki oraz usługi szkolenia zawodowego rolników.
Zawiązanie spółek: Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. oraz Grupa Azoty Folie Sp. z o.o.
W dniu 19 maja 2014 roku Jednostka Dominująca zawiązała dwie nowe spółki: Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. oraz Grupa Azoty Folie Sp. z o.o. Obie spółki mają siedziby w Tarnowie. Kapitały zakładowe obu spółek wynoszą po 5 tys. zł.
Spółka Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. to spółka celowa, która wraz z docelowym partnerem zajmować się będzie uszlachetnianiem tworzyw sztucznych w masie (compounding), przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych. Inwestycja, której przedmiotem ma być budowa i wyposażenie w nowoczesny park maszynowy zakładu uszlachetniania tworzyw sztucznych, ma być zlokalizowana w podstrefie Krakowskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. W dniu 27 czerwca 2014 roku Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Krakowskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej.
Spółka Grupa Azoty Folie Sp. z o.o. to spółka celowa, której przedmiotem działalności ma być wytwarzanie folii specjalnych dla sektora opakowań elastycznych.