Akcjonariat

Struktura akcjonariatu na dzień 12 marca 2014 roku (zgodnie z informacją przekazaną w raporcie rocznym za 2013 rok)

W dniu 3 czerwca 2014 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację z dnia 2 czerwca 2014 roku, przekazaną przez Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A., zgodnie z którą, w wyniku transakcji zbycia akcji Jednostki Dominującej, zawartych w dniu 23 maja 2014 roku, Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK (dalej: Aviva OFE) zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów w Jednostce Dominującej poniżej 5 %.

Przed rozliczeniem wyżej wymienionych transakcji, na dzień 27 maja 2014 roku Aviva OFE posiadał 4 960 249 sztuk akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 5,00 % kapitału zakładowego (wyemitowanych akcji) Jednostki Dominującej i uprawniających do 4 960 249 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, co stanowiło 5,00 % ogólnej liczby głosów.

Struktura akcjonariatu na dzień 3 czerwca 2014 roku

Po rozliczeniu wyżej wymienionych transakcji, na dzień 28 maja 2014 roku Aviva OFE posiadał 4 260 249 sztuk akcji Jednostki Dominującej, stanowiących 4,29 % kapitału zakładowego (wyemitowanych akcji) Jednostki Dominującej i uprawniających do 4 260 249 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, co stanowiło 4,29 % ogólnej liczby głosów.

W dniu 11 czerwca 2014 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, (dalej: Norica), działającą w mieniu własnym oraz jako pełnomocnik:

• TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: „TrustService”), oraz
• JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: „Acron”), oraz
• Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (dalej: „Subero”), oraz
• Pana Wiaczesława Kantora, obywatela Izraela.

Zgodnie z przekazaną informacją w wyniku zawarcia w dniu 6 i 9 czerwca 2014 roku, na i poza rynkiem regulowanym, szeregu transakcji nabycia akcji („Transakcja”) Jednostki Dominującej, Norica nabyła 2 755 606 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 2,778 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 2 755 606 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących około 2,778 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej i tym samym Norica zwiększyła swój stan posiadania głosów i akcji w Jednostce Dominującej powyżej progu 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Przed Transakcją stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Norica wynosił 17 086 094 akcji stanowiących około 17,225 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 17 086 094 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 17,225 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Po Transakcji stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez Norica wynosi 19 841 700 akcji stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Równocześnie, w wyniku Transakcji:

• TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica, przekroczył próg 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej i posiada 19 841 700 akcji stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, przez swój podmiot pośrednio zależny Norica, przekroczył próg 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej i posiada 19 841 700 akcji stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica przekroczył próg 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Jednostki Dominującej i posiada 19 841 700 akcji, stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica przekroczył próg 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej i posiada 19 841 700 akcji, stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Przed Transakcją:

• TrustService, podmiot dominujący Norica, pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Norica, posiadał 17 086 094 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 17,225 % wszystkich akcji, uprawniających do wykonywania 17 086 094 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 17,225 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Acron, podmiot dominujący TrustService, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 17 086 094 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 17,225 % wszystkich akcji, uprawniających do wykonywania 17 086 094 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 17,225 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Subero, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 17 086 094 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 17,225 % wszystkich akcji, uprawniających do wykonywania 17 086 094 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 17,225 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.
• Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny Norica, posiadał 17 086 094 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 17,225 % wszystkich akcji, uprawniających do wykonywania 17 086 094 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 17,225 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Jednocześnie Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Subero poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Acron poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

TrustService poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Norica poinformowała, że podmioty od niej zależne nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Ponadto Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Jednocześnie Pan Kantor, Subero, Norica, Acron oraz TrustService poinformowali także, iż w okresie 12 miesięcy od dnia dokonania niniejszego zawiadomienia, mogą od czasu do czasu, bezpośrednio lub pośrednio, nabywać lub zbywać akcje Jednostki Dominującej.

Struktura akcjonariatu na dzień 11 czerwca 2014 roku

W dniu 31 października 2014 roku Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał informację przekazaną przez Spółkę Rainbee Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr, sporządzoną zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z przekazaną informacją, w dniach 29 października 2014 roku oraz 31 października 2014 roku w wyniku wniesienia na podwyższony kapitał zakładowy spółki Rainbee Holdings Limited przez jedynego wspólnika – spółkę Norica Holding S.à r.l. posiadającą 100 % kapitału zakładowego Rainbee Holdings Limited, wkładu niepieniężnego w postaci akcji spółki Jednostki Dominującej, Rainbee Holdings Limited: (i) w dniu 29 października 2014 roku nabył 100 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 0,0001 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 100 głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy stanowiących około 0,0001 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej; (ii) w dniu 31 października 2014 roku nabył 9 820 252 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,8999 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 820 252 głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy stanowiących około 9,8999 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, oraz, na skutek transakcji, przekroczył próg 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

Przed transakcją Rainbee Holdings Limited nie posiadał, ani pośrednio ani bezpośrednio, żadnych akcji Jednostki Dominującej.

Po transakcji spółka Rainbee Holdings Limited, posiada bezpośrednio 9 820 352 akcje Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,8999 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 820 352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 9,8999 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Rainbee Holdings Limited poinformował, że podmioty od niego zależne nie posiadają żadnych akcji w Jednostce Dominującej.

Ponadto Rainbee Holdings Limited poinformował, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Równocześnie, w wyniku przeprowadzonej transakcji:

Norica Holding S.à r.l. bezpośrednio i poprzez podmiot bezpośrednio zależny – spółkę zależną Rainbee Holdings Limited, posiada 19 841 700 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 20,0026 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 841 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 20,0026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej z czego:

a) bezpośrednio posiada 10 021 348 akcji Jednostki Dominującej stanowiących około 10,1026 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 10 021 348 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej, stanowiących około 10,1026 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej;

b) pośrednio, za pośrednictwem spółki zależnej Rainbee Holdings Limited, posiada 9 820 352 akcji Jednostki Dominującej reprezentujących około 9,8999 % wszystkich akcji Jednostki Dominującej i uprawniających do wykonywania 9 820 352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej stanowiących około 9,8999 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 października 2014 roku

Od dnia 31 października 2014 roku do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.